Mit der Entscheidung 2 Ob 115/25p hat der Oberste Gerichtshof die zentrale Frage des Pflichtteilsrechts im Stiftungsumfeld, in welchem Umfang eine Privatstiftung Pflichtteilsberechtigten Auskunft erteilen muss, wenn pflichtteilsrelevante Vermögensverschiebungen nicht nur an die Stiftung, sondern auch über die Stiftung an Begünstigte erfolgt sind, nunmehr weitgehend beantwortet.
Ausgangspunkt der Entscheidung ist der Regelungsinhalt des § 786 ABGB. Danach besteht ein Auskunftsanspruch für Pflichtteilsberechtigte gegen die Verlassenschaft, Erben und Geschenknehmer. Für eine Privatstiftung als Geschenknehmerin bedeutet das, dass sie im Hinblick auf die ihr vom Erblasser gemachten Vermögenswidmungen alle Informationen zu erteilen hat, die zur Ermittlung des Werts des gewidmeten oder sonst unentgeltlich zugewendeten Vermögens im Zeitpunkt des Vermögensopfers notwendig sind (vgl. dazu RS0143724).
Der Pflichtteilsberechtigte soll in die Lage versetzt werden, seinen Anspruch der Höhe nach beziffern zu können oder zumindest konkret abzuschätzen. Zugänglich sind alle nicht alle Daten der Stiftung, sondern nur jene, die die Bereitstellung jener Informationen, die für die pflichtteilsrechtliche Bewertung tatsächlich erforderlich sind, gewährleisten können.
Der OGH trennt in seinen Ausführungen zwischen zwei Ebenen:
- Auskünfte über Zuwendungen an die Privatstiftung selbst
- Auskünfte über Zuwendungen der Privatstiftung an Dritte
Für die erste Ebene (Zuwendungen an die Privatstiftung) bestätigt der OGH, dass die Privatstiftung als Geschenknehmerin nach § 786 ABGB alle Informationen zu erteilen hat, die zur Ermittlung des Werts des vom Erblasser gewidmeten Vermögens im Zeitpunkt des Vermögensopfers erforderlich sind.
Für die zweite Ebene (Zuwendungen der Privatstiftung an Dritte) geht der OGH einen entscheidenden Schritt weiter: Eine Privatstiftung hat Pflichtteilsberechtigten analog zu § 786 ABGB auch Auskunft über die Einräumung von Begünstigtenstellungen und über Zuwendungen an Begünstigte zu erteilen, wenn die Pflichtteilsberechtigten selbst kein gesetzliches Auskunftsrecht (wie sie es etwa hätten, wenn sie Begünstigte wären) gegenüber der Stiftung haben (vgl. RS0143725).
Relevanz der Entscheidung
Gerade im Stiftungsbereich lief der Auskunftsanspruch eines Pflichtteilsberechtigten bislang häufig ins Leere. Zwar gewährt § 30 PSG dem Begünstigten selbst ein Auskunfts- und Einsichtsrecht gegenüber der Privatstiftung. Pflichtteilsberechtigte, die nicht selbst Begünstigte sind, konnten daraus aber bisher keinen Auskunftsanspruch ableiten. Daher waren bisher Nachlass und Erben oft nicht in der Lage, die erforderlichen Informationen über Begünstigtenstellungen oder Zuwendungen an Begünstigte zu beschaffen. Genau diese Schutzlücke greift der nunmehr OGH auf. Er begründet die Analogie damit, dass die Privatstiftung in solchen Konstellationen als zwischengeschaltetes Instrument eines dem Erblasser zurechenbaren Vermögenstransfers fungiert.
Mit anderen Worten: Wo die Stiftung wirtschaftlich als „verlängerter Arm“ des Erblassers wirkt, darf der pflichtteilsrechtliche Auskunftsanspruch nicht an Zwischenschaltung einer Privatstiftung scheitern.
Bezieht sich das Auskunftsrecht auch auf Stiftungszusatzurkunden?
Besonders praxisrelevant ist auch die Aussage zur Vorlage von Stiftungszusatzurkunden. Der OGH erkennt ein rechtliches Interesse an deren Vorlage an, soweit sie Informationen über Vermögenswidmungen enthalten können, die für die pflichtteilsrechtliche Bewertung erforderlich sind. Im Spruch wurde daher die Vorlage der Stiftungszusatzurkunden zugesprochen, allerdings mit der ausdrücklichen Maßgabe, dass sämtliche nicht auf Zuwendungen an die Stiftung bezogenen Stellen geschwärzt werden dürfen.
Zwischenergebnis:
Die Entscheidung führt nicht zu schrankenloser Offenlegung sämtlicher Stiftungsinterna, wohl aber zu einer funktionalen Offenlegung jener Informationen, die für die Pflichtteilsberechnung notwendig sind, auch wenn diese in der Stiftungszusatzurkunde festgelegt sind.
Ob eine (haftungsbewehrte) legal opinion über die relevanten Inhalte der Stiftungszusatzurkunde auch ausreichen könnte, um den Auskunftsanspruch zu erfüllen, wurde durch die Entscheidung nicht geklärt.
Grenzen der Auskunftspflicht
Der OGH hat ausdrücklich festgehalten, dass kein Anspruch auf Auskunft über bloß mögliche Zuwendungen besteht, weil der Pflichtteilsberechtigte kein Anrecht auf eine bestimmte Verwaltung oder Verwertung vermögensrechtlicher Positionen durch den Erblasser hat. Bloß mögliche Zuwendungen an Begünstigte vor Eintritt des Vermögensopfers an die Stiftung hätten auch für die Bewertung der Begünstigtenstellung keine Bedeutung. Das Pflichtteilsrecht schützt vor pflichtteilsrelevanten Vermögensverschiebungen, nicht vor unterlassenen Vermögensverschiebungen.
Ebenso wurde ein Begehren auf Vorlage von Jahresabschlüssen, Gewinn- und Verlustrechnungen sowie Geschäftsberichten der letzten sieben Jahre abgewiesen, weil die Klägerin nicht ausreichend darlegen konnte, weshalb gerade diese Unterlagen für die Berechnung des Pflichtteilsanspruchs erforderlich seien.
Zeitliche Grenze der Auskunftspflicht
Der OGH differenziert in seiner Entscheidung das Auskunftsrecht betreffend Zuwendungen an abstrakt pflichtteilsberechtigte Personen und andere Personen dahingehend, dass Auskünfte betreffend Zuwendungen an pflichtteilsberechtigte Personen zeitlich unbegrenzt erteilt werden müssen.
Für Zuwendungen an nicht abstrakt pflichtteilsberechtigte Personen verweist der OGH allerdings auf die Zweijahresfrist (vgl. § 782 Abs 1 ABGB). Zuwendungen an nicht Pflichtteilsberechtigte, die länger als zwei Jahre vor dem Tod des Stifters erfolgt sind, unterliegen daher keinem Auskunftsanspruch.
Bedeutung für Stiftungsvorstände, Erben und Pflichtteilsberechtigte
Für Stiftungsvorstände können sich aus der Entscheidung erweiterte Dokumentations- und Prüfungspflichten in Bezug auf die Pflichtteilsrelevanz von Vermögenswidmungen an die Privatstiftung einerseits, sowie hinsichtlich der Zuwendungen an Begünstigte und Dritte andererseits ergeben.
Für Pflichtteilsberechtigte bietet die Entscheidung eine deutliche Erweiterung bzw. Klarstellung der Auskunftsrechte im Streitfall, vermutlich wird sich aber auch die Wechselseitige Gesprächs- und Vergleichsbereitschaft zu Lebzeiten dadurch erhöhen, zumal nun klargestellt ist, dass im Streitfall später erforderliche Informationen zu erteilen sein werden.
Für die Gestaltung von Privatstiftungen zeigt die Entscheidung einmal mehr, dass umfassende Änderungs- und Einflussrechte des Stifters pflichtteilsrechtlich erhebliche Folgen haben können. Je stärker die Stiftung funktional als „verlängerter Arm“ des Erblassers agiert, desto eher wird sie auch informationsrechtlich in Anspruch genommen werden können. Der Erbringung des Vermögensopfers wird daher, auch vor diesem Hintergrund, weiterhin große Bedeutung zukommen.
DDr. Alexander Hasch ist seit 1989 Rechtsanwalt und seit 1997 auch in Tschechien zugelassen. Seine Schwerpunkte liegen im Gesellschafts- und Kapitalmarktrecht, Stiftungs- & Umgründungsrecht, Private Equity, M&A, Unternehmensnachfolge, Finanzierung KMU, Sanierung und Reorganisation von Unternehmen sowie Insolvenzrecht. Er ist Gründungspartner der HASCH UND PARTNER Rechtsanwälte GmbH und seit 2001 Lektor an der Universität Linz. Daneben ist er Vortragender u. a. an der Donau-Universität Krems sowie Autor zahlreicher Fachpublikationen.
Mag. Johannes Wolfgruber, MBA ist Rechtsanwalt und Partner der HASCH UND PARTNER Rechtsanwälte GmbH. Seine Tätigkeitsschwerpunkte liegen im Gesellschafts-, Handels- und Unternehmensrecht. Besondere Spezialgebiete sind Privatstiftungsrecht, Umgründungen und Unternehmenstransaktionen (M&A), Unternehmensgründung und -nachfolge. Darüber hinaus ist er Fachvortragender und Autor zahlreicher wissenschaftlicher Publikationen insbesondere zum Privatstiftungsrecht.
